ห้างหุ้นส่วนจำกัด: สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดของหุ้นส่วน

ห้างหุ้นส่วนจำกัด: สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดของหุ้นส่วน

ห้างหุ้นส่วนจำกัด คืออะไร? สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดตามกฎหมายไทย
Knowledge Hub • กฎหมายธุรกิจไทย

ห้างหุ้นส่วนจำกัด ตามกฎหมายไทย

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership) เป็นรูปแบบการประกอบธุรกิจภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ โดยมีหุ้นส่วน 2 ประเภทคือ “หุ้นส่วนผู้จัดการ” และ “หุ้นส่วนจำกัด” ซึ่งมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดแตกต่างกันอย่างชัดเจน
บทความนี้สรุปความหมาย สถานะนิติบุคคล บทบาทหุ้นส่วน ความแตกต่างด้านความรับผิด และหลักเกณฑ์การจดทะเบียนที่พบบ่อยในการใช้งานจริง

ความหมายและสถานะทางกฎหมาย

อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.)
ห้างหุ้นส่วนจำกัด คือห้างหุ้นส่วนที่มีหุ้นส่วน 2 ประเภท และต้องมีอย่างน้อยอย่างละหนึ่งคน ได้แก่ หุ้นส่วนผู้จัดการ และ หุ้นส่วนจำกัด โดยมีหน้าที่และความรับผิดแตกต่างกันอย่างชัดเจน
หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดไม่จำกัดในหนี้สินของห้างหุ้นส่วน ส่วนหุ้นส่วนจำกัดรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินทุนที่ได้ลงหุ้นหรือรับจะลงหุ้นไว้
ห้างหุ้นส่วนจำกัดจะมีสถานะเป็น นิติบุคคล ก็ต่อเมื่อได้จดทะเบียนถูกต้องตามกฎหมาย
เมื่อจดทะเบียนแล้ว ห้างหุ้นส่วนมีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากตัวหุ้นส่วนแต่ละราย
หากยังไม่ได้จดทะเบียน จะยังไม่ถือเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด และจะถูกถือเป็น ห้างหุ้นส่วนสามัญ ซึ่งหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดไม่จำกัด

บทบาทและหน้าที่ของหุ้นส่วน

หุ้นส่วนผู้จัดการ
หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจบริหารและแทนห้างหุ้นส่วนในกิจการต่าง ๆ มีสิทธิทำสัญญาและผูกพันห้างหุ้นส่วนกับบุคคลภายนอก รับผิดชอบการดำเนินงานประจำวันและการตัดสินใจทางธุรกิจทั้งหมด
รับผิดในหนี้สินและภาระผูกพันของห้างหุ้นส่วนโดย ไม่จำกัดจำนวน
ควรบริหารกิจการด้วยความสุจริตและรอบคอบ เนื่องจากมีความเสี่ยงต่อทรัพย์สินส่วนตัว
หุ้นส่วนจำกัด
หุ้นส่วนจำกัดมีบทบาทเป็นผู้ลงทุน สามารถลงหุ้นเป็นเงินหรือทรัพย์สิน แต่ไม่สามารถลงแรงงานหรือบริการได้ ไม่มีอำนาจบริหารกิจการหรือแทนห้างหุ้นส่วนต่อบุคคลภายนอก และมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งกำไรตามที่ตกลงในสัญญาห้างหุ้นส่วน
หากหุ้นส่วนจำกัดเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารกิจการ กฎหมายอาจถือว่ามีสถานะเสมือนหุ้นส่วนผู้จัดการ และต้องรับผิดไม่จำกัด (แต่การให้คำปรึกษา/การออกเสียงในเรื่องสำคัญตามสัญญา ไม่ถือเป็นการบริหาร)
สามารถประกอบธุรกิจอื่นได้ และโดยหลักสามารถโอนสิทธิในหุ้นส่วนของตนได้ เนื่องจากมีบทบาททางการเงิน

ความแตกต่างด้านความรับผิด

หุ้นส่วนผู้จัดการ: รับผิดไม่จำกัด
หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดร่วมกันและแทนกันได้ในหนี้สินทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนโดยไม่จำกัดจำนวน เจ้าหนี้สามารถบังคับชำระหนี้จากทรัพย์สินส่วนตัวของหุ้นส่วนผู้จัดการได้ หากทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนไม่เพียงพอ
หุ้นส่วนจำกัด: รับผิดจำกัดตามทุน
หุ้นส่วนจำกัดรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินทุนที่ได้ลงหุ้นหรือรับจะลงหุ้นไว้ ตราบใดที่ไม่เข้าไปบริหารกิจการ เจ้าหนี้ไม่สามารถเรียกร้องหนี้จากหุ้นส่วนจำกัดได้โดยตรงในระหว่างที่ห้างหุ้นส่วนยังดำเนินกิจการอยู่
เมื่อเลิกกิจการแล้ว หากยังมีหนี้คงค้าง เจ้าหนี้อาจเรียกร้องได้เฉพาะในส่วนของเงินลงหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ เงินทุนที่ถอนออกไป หรือเงินปันผลที่ได้รับโดยไม่ชอบ
หากหุ้นส่วนจำกัดยินยอมให้ใช้ชื่อของตนเป็นชื่อห้างหุ้นส่วน หรือเข้าไปบริหารกิจการ จะต้องรับผิดไม่จำกัดเสมือนหุ้นส่วนผู้จัดการ

การจัดตั้งและการจดทะเบียน

ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องจดทะเบียนต่อพนักงานนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์) จึงจะมีผลเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดโดยชอบด้วยกฎหมาย หากไม่จดทะเบียน จะถือเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญ
1
จำนวนหุ้นส่วน (ขั้นต่ำ)
ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน ได้แก่ หุ้นส่วนผู้จัดการอย่างน้อย 1 คน และหุ้นส่วนจำกัดอย่างน้อย 1 คน โดยบุคคลเดียวกันไม่สามารถเป็นหุ้นส่วนทั้งสองประเภทได้
2
ชื่อห้างหุ้นส่วน
ชื่อห้างหุ้นส่วนต้องไม่ซ้ำ และต้องมีคำว่า “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” ต่อท้าย และโดยหลักกฎหมายห้ามใช้ชื่อของหุ้นส่วนจำกัดเป็นชื่อห้างหุ้นส่วน หากฝ่าฝืน หุ้นส่วนจำกัดรายนั้นอาจต้องรับผิดไม่จำกัดต่อบุคคลภายนอก
3
รายละเอียดที่ต้องจดทะเบียน
ชื่อและวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วน
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสาขา (ถ้ามี)
ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ และจำนวนเงินลงหุ้นของหุ้นส่วนจำกัด
ชื่อ ที่อยู่ และอาชีพของหุ้นส่วนผู้จัดการ
หุ้นส่วนผู้จัดการที่มีอำนาจบริหาร และข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี)
หุ้นส่วนทุกคนต้องลงนามในเอกสารจดทะเบียน
4
เงินทุน
กฎหมายไม่ได้กำหนดเงินทุนขั้นต่ำ หุ้นส่วนสามารถตกลงกันเองได้ โดยเงินลงทุนของหุ้นส่วนจำกัดต้องเป็น เงินหรือทรัพย์สิน เท่านั้น
5
การบริหารและการกำกับดูแล
การบริหารกิจการเป็นหน้าที่ของหุ้นส่วนผู้จัดการเท่านั้น หุ้นส่วนจำกัดไม่มีอำนาจผูกพันห้างหุ้นส่วนกับบุคคลภายนอก การเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ (เช่น หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือเงื่อนไขสำคัญในสัญญาห้างหุ้นส่วน) ต้องจดทะเบียนแก้ไขภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้มีผลผูกพันบุคคลภายนอก
6
การแบ่งกำไร
การแบ่งกำไรให้หุ้นส่วนจำกัดต้องมาจาก กำไรสุทธิจริง ไม่สามารถจ่ายจากเงินทุน หากมีผลขาดทุนจนกระทบเงินทุน ต้องชดเชยให้ครบก่อนจึงจะแบ่งกำไรได้

สรุปประเด็นสำคัญ

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นนิติบุคคลได้เมื่อ จดทะเบียนถูกต้อง เท่านั้น
หุ้นส่วนผู้จัดการมีอำนาจบริหารและรับผิด ไม่จำกัด
หุ้นส่วนจำกัดเป็นผู้ลงทุน รับผิด จำกัดตามทุน และไม่ควรเข้าไปบริหารกิจการ
ชื่อห้างหุ้นส่วนต้องมีคำว่า “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” และข้อมูลสำคัญต้องจดทะเบียนเพื่อให้ผูกพันบุคคลภายนอก

คำถามที่พบบ่อย: ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.)

ห้างหุ้นส่วนจำกัดคืออะไร?

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) คือรูปแบบนิติบุคคลที่มีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 ประเภท ได้แก่ หุ้นส่วนผู้จัดการ (รับผิดไม่จำกัด) และหุ้นส่วนจำกัด (รับผิดไม่เกินเงินที่ลงทุน)

หจก. ต่างจาก บริษัทจำกัด (บจก.) อย่างไร?

ความต่างหลักคือความรับผิด หุ้นส่วนผู้จัดการของหจก. ต้องรับผิดหนี้สินไม่จำกัด ในขณะที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดรับผิดไม่เกินมูลค่าหุ้นที่ถือ

หจก. เหมาะกับธุรกิจแบบไหน?

เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็ก ธุรกิจครอบครัว หรือกิจการที่มีหุ้นส่วนไม่มาก และต้องการโครงสร้างง่ายกว่าบริษัทจำกัด

หุ้นส่วนผู้จัดการคืออะไร?

หุ้นส่วนผู้จัดการคือหุ้นส่วนที่มีอำนาจบริหารและผูกพันห้างกับบุคคลภายนอก และต้องรับผิดในหนี้สินของห้างโดยไม่จำกัดจำนวน

หุ้นส่วนจำกัดสามารถบริหารกิจการได้หรือไม่?

ไม่ได้ หุ้นส่วนจำกัดไม่มีอำนาจบริหาร หากเข้าไปบริหารกิจการ อาจถูกถือว่ามีความรับผิดเช่นเดียวกับหุ้นส่วนผู้จัดการ

หุ้นส่วนจำกัดต้องรับผิดหนี้แค่ไหน?

หุ้นส่วนจำกัดรับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ลงทุนไว้ในห้าง เจ้าหนี้ไม่สามารถเรียกร้องทรัพย์สินส่วนตัวเกินกว่านั้นได้

จดทะเบียนหจก. ที่ไหน?

จดทะเบียนได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ทั้งแบบยื่นด้วยตนเองหรือผ่านระบบออนไลน์

ไม่จดทะเบียน ยังเรียกว่า “หจก.” ได้ไหม?

ไม่ได้ หากไม่จดทะเบียนจะไม่มีสถานะเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดตามกฎหมาย และอาจส่งผลต่อความรับผิดของหุ้นส่วนทั้งหมด

หจก. ต้องมีเงินทุนขั้นต่ำหรือไม่?

กฎหมายไม่ได้กำหนดเงินทุนขั้นต่ำ แต่เงินลงทุนต้องสอดคล้องกับลักษณะและขนาดของธุรกิจ

หจก. ต้องยื่นภาษีและทำบัญชีอะไรบ้าง?

ต้องจัดทำบัญชีและยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล รวมถึง VAT และประกันสังคมหากมีลูกจ้าง

References • แหล่งข้อมูลภาครัฐ

แหล่งอ้างอิงทางกฎหมายและหน่วยงานราชการ

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (Civil and Commercial Code)
หมวด 22 บริษัทจำกัด • มาตรา 1096 – 1273
(กำหนดความหมาย โครงสร้างบริษัท ผู้ถือหุ้น กรรมการ และความรับผิดจำกัด)
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (Department of Business Development – DBD)
กระทรวงพาณิชย์ • ข้อมูลการจดทะเบียนบริษัทจำกัด ขั้นตอน เอกสาร และข้อกำหนดตามกฎหมาย
กรมสรรพากร (Revenue Department of Thailand)
หน้าที่ด้านภาษีของบริษัทจำกัด เช่น ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และการยื่นแบบภาษี
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ข้อมูลเชิงเปรียบเทียบเกี่ยวกับบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัด
(ใช้เป็นแหล่งอ้างอิงด้านโครงสร้างนิติบุคคล ไม่ใช่เชิงพาณิชย์)
ราชกิจจานุเบกษา
แหล่งประกาศกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งและการดำเนินงานของบริษัท
หมายเหตุ: ลิงก์ภายนอกเปิดในแท็บใหม่ และจัดทำเพื่ออ้างอิงแหล่งข้อมูลภาครัฐ/กฎหมายเท่านั้น