Thailand FDA Food Labelling Rules: What Importers and Producers Should Check
A practical Thailand law guide to Thailand FDA Food Labelling Rules: What Importers and Producers Should Check, including legal source limits, document preparation, risk flags, and next questions for a lawyer.
Thailand Certificate of Origin Updates: What Exporters Should Prepare
A practical guide for Thailand exporters preparing certificate of origin documents, with checks, risk flags, and adviser questions.
Thailand Foreign Business Act Review: What Foreign Companies Should Watch
A practical Thailand law guide to Thailand Foreign Business Act Review: What Foreign Companies Should Watch, including legal source limits, document preparation, risk flags, and next questions for a lawyer.
Thailand’s Apostille Convention: What Foreign Residents Need to Know
A practical Thailand law guide to Thailand’s Apostille Convention: What Foreign Residents Need to Know, including legal source limits, document preparation, risk flags, and next questions for a lawyer.
How Modern Law Offices Manage Documents and Client Communication Securely
Today’s law firms handle vast amounts of sensitive information daily. From legal documents and court filings to confidential client communications, maintaining a secure and well-structured digital workflow is crucial. To achieve this, modern legal offices depend on dedicated digital systems to manage documents, communication, and internal workflows securely and reliably. Digital Document Management in Legal […]
Legal Services in Thailand – Our Bangkok and Udon Thani Offices
Thailand’s legal system can be complex for both local residents and international clients. To better serve clients across the country, our legal team operates offices in multiple locations. Our Udon Thani Legal Office Our main office in Northeastern Thailand is located in Udon Thani. Here, we assist clients with a variety of legal matters and […]
ผู้จัดการมรดก (Estate Administrator): รายงานวิเคราะห์เชิงกฎหมายและเชิงเปรียบเทียบ
บทสรุปผู้บริหาร คำว่า “ผู้จัดการมรดก” ในบริบทกฎหมายไทยเป็น “บทบาททางกฎหมาย” ที่ศาลหรือพินัยกรรมกำหนดให้บุคคลหนึ่งเข้ามาเป็นผู้แทน/ผู้ดำเนินการเพื่อ “จัดการกองมรดก” ได้แก่ การรวบรวมทรัพย์มรดก ทำบัญชี ชำระหนี้ และแบ่งปัน/โอนทรัพย์มรดกให้ผู้มีสิทธิ โดยนิยามตามกฎหมายไทยครอบคลุมทั้งกรณี “ตั้งโดยพินัยกรรม” และ “ตั้งโดยคำสั่งศาล” ซึ่งสอดคล้องกับแนวคิดในระบบกฎหมายอื่นที่มักใช้คำรวมว่า “personal representative” (ผู้แทนกองมรดก) ซึ่งอาจเป็น executor หรือ administrator แล้วแต่มีพินัยกรรมหรือไม่. ในทางปฏิบัติ เหตุผลที่ต้องมีผู้จัดการมรดกมักเกิดเมื่อการ “แบ่งมรดก” ทำได้ยากหรือมีความเสี่ยง เช่น ไม่ได้ตั้งผู้จัดการมรดกไว้ในพินัยกรรม, ไม่มีพินัยกรรม, ทายาท/ผู้รับพินัยกรรมสูญหาย อยู่ต่างประเทศ หรือเป็นผู้เยาว์ รวมถึงกรณีมีข้อขัดข้องในการจัดการหรือแบ่งปันทรัพย์มรดก. แก่นของความเสี่ยงทางคดีมรดก (ทุกระบบกฎหมาย) อยู่ที่ “ความเป็นผู้รับหน้าที่เชิงไว้วางใจ (fiduciary)”—ผู้จัดการมรดกต้องทำเพื่อประโยชน์ของกองมรดก/ผู้มีสิทธิ ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ตน และต้องหลีกเลี่ยงการทำธุรกรรมที่ขัดผลประโยชน์ (self-dealing/conflict of interest) เว้นแต่กฎหมาย/พินัยกรรม/ศาลอนุญาต. ความเสี่ยงนี้สะท้อนชัดทั้งในตัวบทกฎหมายต่างประเทศ (เช่น กฎหมายลักษณะ UPC ในสหรัฐฯ) และแนวคำวินิจฉัยไทยที่มักเกิดกรณีผู้จัดการมรดกโอนทรัพย์มรดกเข้าตนเองหรือแบ่งไม่เป็นธรรม. เมื่อไม่ระบุเขตอำนาจศาล (jurisdiction) […]
หน้าที่และความเสี่ยงทางกฎหมายของกรรมการบริษัทในไทย
หน้าที่และความเสี่ยงด้านความรับผิดของกรรมการบริษัทในประเทศไทย บทสรุปสำหรับผู้บริหาร รายงานฉบับนี้กล่าวถึงหน้าที่และความเสี่ยงด้านความรับผิดของ “Directors”/“กรรมการ” ในประเทศไทย สำหรับ (i) บริษัทจำกัด (“บริษัทจำกัด”; โดยทั่วไปคือบริษัทเอกชนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย), (ii) บริษัทมหาชนจำกัด (“บริษัทมหาชนจำกัด”) ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และ (iii) บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งอยู่ภายใต้หน้าที่ตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (Securities and Exchange Act – SEA) รวมถึงมาตรฐานด้านการเปิดเผยข้อมูลและธรรมาภิบาลของหน่วยงานกำกับดูแลเพิ่มเติม เนื่องจากคำสั่งงานมิได้ระบุประเภทบริษัทโดยเฉพาะ รายงานนี้จึงแยกความแตกต่างในแต่ละกรณีให้ชัดเจน แก่นของหน้าที่กรรมการตามกฎหมายในประเทศไทยมีลักษณะเป็นบทบัญญัติที่ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร: สำหรับบริษัทจำกัด ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดมาตรฐานความระมัดระวัง “เสมือนพ่อค้าผู้รอบคอบ” และกำหนดหน้าที่ร่วมกัน เช่น การชำระค่าหุ้นตามมูลค่าที่แท้จริง การจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง และการจ่ายเงินปันผลอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตลอดจนข้อห้ามแข่งขันโดยมิได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 85 กำหนดให้กรรมการต้องกระทำการโดยชอบด้วยกฎหมาย เพื่อประโยชน์ของบริษัท “ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวัง” และเปิดช่องให้มีการฟ้องร้องแทนบริษัท (derivative action) สำหรับบริษัทจดทะเบียน SEA มาตรา 89/7–89/12 กำหนดชุดหน้าที่ที่ขยายกว้างขึ้น (หน้าที่ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์ กฎความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การควบคุมธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน) […]
ห้างหุ้นส่วนจำกัด: สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดของหุ้นส่วน
Knowledge Hub • กฎหมายธุรกิจไทย ห้างหุ้นส่วนจำกัด ตามกฎหมายไทย ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership) เป็นรูปแบบการประกอบธุรกิจภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ โดยมีหุ้นส่วน 2 ประเภทคือ “หุ้นส่วนผู้จัดการ” และ “หุ้นส่วนจำกัด” ซึ่งมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดแตกต่างกันอย่างชัดเจน บทความนี้สรุปความหมาย สถานะนิติบุคคล บทบาทหุ้นส่วน ความแตกต่างด้านความรับผิด และหลักเกณฑ์การจดทะเบียนที่พบบ่อยในการใช้งานจริง ความหมายและสถานะทางกฎหมาย อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ห้างหุ้นส่วนจำกัด คือห้างหุ้นส่วนที่มีหุ้นส่วน 2 ประเภท และต้องมีอย่างน้อยอย่างละหนึ่งคน ได้แก่ หุ้นส่วนผู้จัดการ และ หุ้นส่วนจำกัด โดยมีหน้าที่และความรับผิดแตกต่างกันอย่างชัดเจน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดไม่จำกัดในหนี้สินของห้างหุ้นส่วน ส่วนหุ้นส่วนจำกัดรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินทุนที่ได้ลงหุ้นหรือรับจะลงหุ้นไว้ ห้างหุ้นส่วนจำกัดจะมีสถานะเป็น นิติบุคคล ก็ต่อเมื่อได้จดทะเบียนถูกต้องตามกฎหมาย เมื่อจดทะเบียนแล้ว ห้างหุ้นส่วนมีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากตัวหุ้นส่วนแต่ละราย หากยังไม่ได้จดทะเบียน จะยังไม่ถือเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด และจะถูกถือเป็น ห้างหุ้นส่วนสามัญ ซึ่งหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดไม่จำกัด บทบาทและหน้าที่ของหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการ หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจบริหารและแทนห้างหุ้นส่วนในกิจการต่าง ๆ มีสิทธิทำสัญญาและผูกพันห้างหุ้นส่วนกับบุคคลภายนอก […]
บริษัทจำกัด (Limited Company) ในประเทศไทย คืออะไร
Knowledge Hub • กฎหมายธุรกิจไทย บริษัทจำกัดในประเทศไทย บริษัทจำกัดเป็นหนึ่งในโครงสร้างธุรกิจที่พบได้บ่อยที่สุดภายใต้กฎหมายไทย และได้รับการยอมรับว่าเป็นนิติบุคคลภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย หมายความว่าบริษัทจำกัดดำรงอยู่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ โครงสร้างบริษัทจำกัดช่วยให้การจัดการภายในมีความชัดเจน และจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้นไว้เพียงเงินทุนที่ลงทุน บทความนี้จะอธิบายความหมายทางกฎหมาย การจัดตั้งและการจดทะเบียน โครงสร้างบริษัท (ผู้ถือหุ้นและกรรมการ) และหลักการจำกัดความรับผิด โดยอ้างอิงจากกฎหมายและระเบียบของรัฐบาลไทยอย่างเคร่งครัด ความหมายทางกฎหมายภายใต้กฎหมายไทย อ้างอิง: ป.พ.พ. มาตรา 1096 ตามมาตรา 1096 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย บริษัทจำกัดนิยามไว้ดังนี้: “บริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีทุนแบ่งออกเป็นหุ้น และความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดไว้เพียงจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระในหุ้นที่ตนถืออยู่” คำจำกัดความนี้กำหนดลักษณะทางกฎหมายที่สำคัญสามประการ ได้แก่: ทุนของบริษัทแบ่งออกเป็นหุ้นที่มีมูลค่าที่ตราไว้คงที่ ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่ที่ทุนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ บริษัทดำรงอยู่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น ชื่อบริษัทต้องมีคำว่า “จำกัด” เพื่อแสดงสถานะความรับผิดจำกัดอย่างชัดเจนตามที่กฎหมายกำหนด ในฐานะนิติบุคคล บริษัทจำกัดสามารถ เป็นเจ้าของทรัพย์สินในชื่อของตนเอง เข้าทำสัญญา ฟ้องร้องหรือถูกฟ้องร้องโดยอิสระจากผู้ถือหุ้น การแยกทางกฎหมายนี้เป็นพื้นฐานสำคัญของโครงสร้างความรับผิดจำกัดภายใต้กฎหมายไทย กระบวนการจัดตั้งและการจดทะเบียน การจัดตั้งบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย และอยู่ภายใต้การบริหารงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ 1 ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ กฎหมายไทยกำหนดให้มีผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนในการจัดตั้งบริษัทจำกัด โดยผู้ก่อตั้งแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น (ข้อกำหนดนี้ลดลงจากสามคนเหลือสองคน ภายหลังการแก้ไขกฎหมายที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา) 2 การจองชื่อบริษัท ชื่อบริษัทต้องไม่ซ้ำกัน […]