บริษัทจำกัด (Limited Company) ในประเทศไทย คืออะไร? | ความหมาย โครงสร้าง ความรับผิด

Q: บริษัทจำกัดต้องทำบัญชีและยื่นงบการเงินหรือไม่?

โดยทั่วไปบริษัทจำกัดต้องจัดทำบัญชีอย่างถูกต้อง และดำเนินการตามหน้าที่ด้านเอกสารและการยื่นข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงการจัดทำงบการเงินและการยื่นต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในกำหนดเวลา (รายละเอียดและกำหนดเวลาขึ้นอยู่กับข้อกำหนดทางกฎหมายและแนวปฏิบัติของหน่วยงานรัฐ)

Q: ใครสามารถเป็นกรรมการบริษัทจำกัดได้?

โดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพื่อบริหารกิจการของบริษัท และกรรมการมีหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทในทางกฎหมายและดำเนินงานตามวัตถุประสงค์/มติผู้ถือหุ้น คุณสมบัติหรือข้อจำกัดเฉพาะอาจขึ้นอยู่กับข้อบังคับบริษัท ประเภทธุรกิจ หรือกฎหมายเฉพาะที่เกี่ยวข้อง

Q: บริษัทจำกัดต่างจากบริษัทมหาชนจำกัดอย่างไร?

บริษัทจำกัด (Private Limited Company) โดยหลักไม่สามารถเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป ขณะที่บริษัทมหาชนจำกัด (Public Limited Company) ถูกออกแบบให้สามารถระดมทุนจากประชาชน/ตลาดทุนได้ และอยู่ภายใต้กรอบกฎหมายและการกำกับดูแลที่เข้มงวดกว่า (เช่น เรื่องการเสนอขายหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และโครงสร้างการกำกับดูแล)

บริษัทจำกัด (Limited Company) ในประเทศไทย คืออะไร

Knowledge Hub • กฎหมายธุรกิจไทย

บริษัทจำกัดในประเทศไทย

บริษัทจำกัดเป็นหนึ่งในโครงสร้างธุรกิจที่พบได้บ่อยที่สุดภายใต้กฎหมายไทย และได้รับการยอมรับว่าเป็นนิติบุคคลภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย หมายความว่าบริษัทจำกัดดำรงอยู่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ โครงสร้างบริษัทจำกัดช่วยให้การจัดการภายในมีความชัดเจน และจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้นไว้เพียงเงินทุนที่ลงทุน

บทความนี้จะอธิบายความหมายทางกฎหมาย การจัดตั้งและการจดทะเบียน โครงสร้างบริษัท (ผู้ถือหุ้นและกรรมการ) และหลักการจำกัดความรับผิด โดยอ้างอิงจากกฎหมายและระเบียบของรัฐบาลไทยอย่างเคร่งครัด

ความหมายทางกฎหมายภายใต้กฎหมายไทย

อ้างอิง: ป.พ.พ. มาตรา 1096

ตามมาตรา 1096 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย บริษัทจำกัดนิยามไว้ดังนี้:

“บริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีทุนแบ่งออกเป็นหุ้น และความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดไว้เพียงจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระในหุ้นที่ตนถืออยู่”

คำจำกัดความนี้กำหนดลักษณะทางกฎหมายที่สำคัญสามประการ ได้แก่:

ทุนของบริษัทแบ่งออกเป็นหุ้นที่มีมูลค่าที่ตราไว้คงที่

ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่ที่ทุนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ

บริษัทดำรงอยู่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น

ชื่อบริษัทต้องมีคำว่า “จำกัด” เพื่อแสดงสถานะความรับผิดจำกัดอย่างชัดเจนตามที่กฎหมายกำหนด

ในฐานะนิติบุคคล บริษัทจำกัดสามารถ

เป็นเจ้าของทรัพย์สินในชื่อของตนเอง

เข้าทำสัญญา

ฟ้องร้องหรือถูกฟ้องร้องโดยอิสระจากผู้ถือหุ้น

การแยกทางกฎหมายนี้เป็นพื้นฐานสำคัญของโครงสร้างความรับผิดจำกัดภายใต้กฎหมายไทย

กระบวนการจัดตั้งและการจดทะเบียน

การจัดตั้งบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของไทย และอยู่ภายใต้การบริหารงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์

ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ

กฎหมายไทยกำหนดให้มีผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนในการจัดตั้งบริษัทจำกัด โดยผู้ก่อตั้งแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น

(ข้อกำหนดนี้ลดลงจากสามคนเหลือสองคน ภายหลังการแก้ไขกฎหมายที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา)

การจองชื่อบริษัท

ชื่อบริษัทต้องไม่ซ้ำกัน ไม่ซ้ำกับชื่อที่จดทะเบียนอยู่แล้ว ไม่มีคำต้องห้าม และลงท้ายด้วยคำว่า “จำกัด” (Limited) การจองชื่อดำเนินการผ่านระบบการจดทะเบียนอย่างเป็นทางการของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

หนังสือบริคณห์สนธิ (MOA)

ก่อนการจัดตั้งบริษัท ผู้ก่อตั้งต้องจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิจะต้องประกอบด้วย: ชื่อบริษัท จังหวัดที่ตั้งสำนักงานจดทะเบียน วัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ทุนจดทะเบียนและโครงสร้างหุ้น และชื่อ/รายละเอียด/การสมัครซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้ง

หนังสือบริคณห์สนธิกำหนดเจตนารมณ์ในการจัดตั้งบริษัทและโครงสร้างพื้นฐานของบริษัท

ข้อกำหนดเกี่ยวกับทุนจดทะเบียน

หุ้นต้องมีมูลค่าที่ตราไว้ขั้นต่ำ 5 บาทต่อหุ้น หุ้นจดทะเบียนทุกหุ้นต้องมีผู้จองซื้อครบจำนวน อย่างน้อย 25% ของมูลค่าที่ตราไว้ของแต่ละหุ้นต้องชำระแล้ว ณ วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ เว้นแต่จะมีข้อกำหนดเฉพาะในภาคส่วนนั้นๆ หรือกฎระเบียบเกี่ยวกับใบอนุญาตทำงานกำหนดไว้

การประชุมตามกฎหมาย

หลังจากจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและมีการจองซื้อหุ้นแล้ว จะต้องมีการประชุมตามกฎหมาย เพื่อรับรองข้อบังคับ ยืนยันโครงสร้างหุ้น แต่งตั้งกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งบริษัท การประชุมนี้เป็นการจัดตั้งกรอบการกำกับดูแลของบริษัทอย่างเป็นทางการ

การจดทะเบียนบริษัท

หลังจากการประชุมตามกฎหมายแล้ว กรรมการจะต้องจดทะเบียนบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด เมื่อจดทะเบียนสำเร็จ บริษัทจะได้รับหนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัท กลายเป็นนิติบุคคลภายใต้กฎหมายไทย และสามารถเริ่มดำเนินธุรกิจได้

บริษัทจำกัดส่วนบุคคลไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป ตามที่กฎหมายกำหนด

โครงสร้างบริษัท: ผู้ถือหุ้นและกรรมการ

กฎหมายไทยแยกความเป็นเจ้าของออกจากการบริหารจัดการอย่างชัดเจน

ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัทโดยอาศัยการถือหุ้น ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ผู้ถือหุ้น:

ร่วมลงทุนโดยการซื้อหุ้น

ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมใหญ่

แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

อนุมัติเรื่องสำคัญของบริษัท (งบการเงิน เงินปันผล การแก้ไข และการเลิกบริษัท)

ผู้ถือหุ้นไม่ได้บริหารจัดการการดำเนินงานประจำวัน เว้นแต่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการด้วย

ภาระผูกพันทางกฎหมายหลักของผู้ถือหุ้นคือการชำระมูลค่าหุ้นที่ซื้อไว้ให้ครบถ้วน

กรรมการ

กรรมการได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นเพื่อบริหารจัดการบริษัท ภายใต้กฎหมายไทย กรรมการมีหน้าที่:

จัดการกิจการประจำวันของบริษัท

เป็นตัวแทนของบริษัทในทางกฎหมาย

ดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของบริษัทและมติของผู้ถือหุ้น

อยู่ภายใต้หน้าที่ในการดูแลเอาใจใส่ ความจงรักภักดี และการปฏิบัติตามกฎหมาย

กรรมการต้องจัดทำบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง ตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการจ่ายเงินปันผลตามกฎหมาย และยื่นเอกสารตามกฎหมายต่อหน่วยงานราชการ

(หมายเหตุ: ข้อความต้นฉบับไม่ชัดเจน จึงไม่สามารถแปลได้ เนื่องจากเป็นข้อความที่แปลจากต้นฉบับ)

กรรมการควรหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

การไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎหมายอาจส่งผลให้เกิดความรับผิดทางแพ่งหรือทางอาญาตามที่กฎหมายกำหนด

ความรับผิดจำกัดของผู้ถือหุ้น

ความรับผิดจำกัดเป็นหลักการสำคัญของโครงสร้างบริษัทจำกัดของไทย ตามมาตรา 1096 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์:

ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเฉพาะทุนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ

เมื่อชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท

บริษัทเท่านั้นที่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันในฐานะนิติบุคคล

กฎหมายไทยยึดมั่นในหลักการแบ่งแยกนี้อย่างเคร่งครัด โดยความรับผิดส่วนตัวของผู้ถือหุ้นเป็นข้อยกเว้น และเกิดขึ้นเฉพาะในสถานการณ์ที่กำหนดไว้อย่างแคบภายใต้กฎหมาย เช่น การไม่ชำระเงินค่าหุ้นที่จองไว้

สรุป

ภายใต้กฎหมายไทย บริษัทจำกัดให้ประโยชน์ดังนี้:

การแยกทางกฎหมายระหว่างบริษัทและเจ้าของ

การคุ้มครองความรับผิดจำกัดสำหรับผู้ถือหุ้น

การกำกับดูแลที่ชัดเจนผ่านผู้ถือหุ้นและกรรมการ

กระบวนการจัดตั้งที่เป็นระบบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐบาล

โครงสร้างนี้ ตามที่กฎหมายกำหนดและหน่วยงานภาครัฐเป็นผู้บริหารจัดการ ทำให้บริษัทจำกัดเป็นหนึ่งในรูปแบบธุรกิจที่น่าเชื่อถือและใช้กันอย่างแพร่หลายที่สุดในประเทศไทย

FAQ • บริษัทจำกัดในประเทศไทย

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?

โดยหลักกฎหมายกำหนดให้บริษัทจำกัดต้องมีผู้ก่อตั้ง/ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน และผู้ก่อตั้งแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น ทั้งนี้จำนวนผู้ถือหุ้นอาจเปลี่ยนแปลงได้ภายหลังการจดทะเบียน แต่บริษัทต้องคงสถานะเป็นบริษัทจำกัดตามข้อกำหนดทางกฎหมายและเอกสารจดทะเบียน

ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทหรือไม่?

โดยหลักแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่เพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ (ถ้ามี) เมื่อชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หนี้สินเป็นความรับผิดของบริษัทในฐานะนิติบุคคลเป็นหลัก

บริษัทจำกัดต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานใด?

บริษัทจำกัดต้องจดทะเบียนจัดตั้งกับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์ เมื่อจดทะเบียนสำเร็จ บริษัทจะได้รับหนังสือรับรอง และมีสถานะเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายไทย

บริษัทจำกัดต้องทำบัญชีและยื่นงบการเงินหรือไม่?

โดยทั่วไปบริษัทจำกัดต้อง จัดทำบัญชีอย่างถูกต้อง และดำเนินการตามหน้าที่ด้านเอกสารและการยื่นข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงการจัดทำงบการเงินและการยื่นต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในกำหนดเวลา (รายละเอียดและกำหนดเวลาขึ้นอยู่กับข้อกำหนดทางกฎหมายและแนวปฏิบัติของหน่วยงานรัฐ)

หมายเหตุ: หากต้องการให้ระบุ “ขั้นตอน/กำหนดเวลาที่แน่นอน” แนะนำให้ทำเป็นหัวข้อแยกโดยอ้างอิงประกาศ/คู่มือของหน่วยงานรัฐโดยตรง

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของบริษัทจำกัดคือเท่าใด?

โดยหลักกฎหมาย ไม่มีการกำหนด “ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ” สำหรับบริษัทจำกัดทั่วไป แต่มีเงื่อนไขสำคัญ เช่น มูลค่าหุ้นต้องมีมูลค่าที่ตราไว้ขั้นต่ำ 5 บาทต่อหุ้น และอย่างน้อย 25% ของมูลค่าที่ตราไว้ของแต่ละหุ้นต้องชำระแล้ว ณ วันจดทะเบียนจัดตั้ง ทั้งนี้บางธุรกิจ/บางใบอนุญาต หรือเงื่อนไขอื่น อาจกำหนดทุนขั้นต่ำเพิ่มเติมเป็นกรณีเฉพาะ

ใครสามารถเป็นกรรมการบริษัทจำกัดได้?

โดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ เพื่อบริหารกิจการของบริษัท และกรรมการมีหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทในทางกฎหมายและดำเนินงานตามวัตถุประสงค์/มติผู้ถือหุ้น คุณสมบัติหรือข้อจำกัดเฉพาะอาจขึ้นอยู่กับข้อบังคับบริษัท ประเภทธุรกิจ หรือกฎหมายเฉพาะที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจำกัดต่างจากบริษัทมหาชนจำกัดอย่างไร?

บริษัทจำกัด (Private Limited Company) โดยหลัก ไม่สามารถเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป ขณะที่บริษัทมหาชนจำกัด (Public Limited Company) ถูกออกแบบให้สามารถระดมทุนจากประชาชน/ตลาดทุนได้ และอยู่ภายใต้กรอบกฎหมายและการกำกับดูแลที่เข้มงวดกว่า (เช่น เรื่องการเสนอขายหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และโครงสร้างการกำกับดูแล)

References • แหล่งข้อมูลภาครัฐ